System S24 pozwala założyć spółkę z o.o. szybko, tanio i bez wizyty u notariusza. Dla wielu przedsiębiorców to wygodne rozwiązanie na start — szczególnie gdy liczy się czas i prostota. Jednak szablonowa umowa spółki dostępna w S24 jest bardzo ograniczona i nie pozwala na wprowadzenie wielu kluczowych mechanizmów, które w praktyce decydują o bezpieczeństwie wspólników, stabilności biznesu i możliwości zarządzania spółką.
Dlatego S24 powinno być traktowane wyłącznie jako etap przejściowy, a nie docelowa forma funkcjonowania spółki.
Poniżej przedstawiam 5 najważniejszych powodów, dla których warto jak najszybciej zmienić umowę spółki na profesjonalną — sporządzoną u notariusza.
Spis treści:
- W S24 nie ma dopłat, a bez nich spółka traci jedno z najważniejszych narzędzi finansowania
- Brak możliwości wprowadzenia nowoczesnych mechanizmów umorzenia udziałów
- Brak zabezpieczenia sukcesji – dziedziczenie udziałów może sparaliżować spółkę
- Brak możliwości wniesienia aportu
- Brak możliwości nadania wspólnikom indywidualnych uprawnień
- Podsumowanie
- Nasza kancelaria specjalizuje się w konfliktach pomiędzy wspólnikami
W S24 nie ma dopłat, a bez nich spółka traci jedno z najważniejszych narzędzi finansowania
Umowa spółki zawarta w S24 nie przewiduje dopłat w ogóle.
To oznacza, że wspólnicy:
- nie mogą wprowadzić dopłat uchwałą,
- nie mogą zasilić spółki dopłatami w sytuacjach kryzysowych,
- nie mogą korzystać z dopłat jako bezpiecznej alternatywy dla pożyczek,
- muszą zmienić umowę u notariusza, aby dopłaty w ogóle istniały.
Dopłaty są jednym z najważniejszych narzędzi finansowania spółki z o.o., ponieważ:
- nie wymagają podwyższenia kapitału zakładowego,
- nie tworzą zobowiązania spółki wobec wspólnika,
- nie obciążają bilansu spółki, dzięki czemu spółka nie posiada formalnie zadłużenia, co może mieć olbrzymie znaczenie w kontekście zainteresowania finansowaniem zewnętrznym, np. z banku,
- pozwalają szybko zasilić spółkę środkami pieniężnymi.
Dopłata ≠ pożyczka wspólnika
W spółkach z o.o. często myli się te dwa mechanizmy, ale różnice są fundamentalne:
Dopłata:
- musi wynikać z umowy spółki,
- może być oprocentowana (choć niektórzy uważają inaczej. Brak jest jednak zakazu oprocentowania dopłat, co naszym oznacza, że istnieje taka możliwość),
- jest narzędziem korporacyjnym- tworzy zobowiązanie wspólnika wobec spółki.
Pożyczka:
- powinna być oprocentowana i udzielona na warunkach rynkowych ponieważ zostaje zawarta pomiędzy podmiotami powiązanymi, konieczność spełnienia przesłanek do tzw. safe harbour dla transakcji pożyczkowych,
- obciąża bilans, więc może powstać problem z otrzymaniem finansowania zewnętrznego, np. z banku,
- tworzy zobowiązanie spółki wobec wspólnika.
W spółce założonej w S24 dopłaty nie istnieją, więc wspólnicy są zmuszeni korzystać z pożyczek — mniej bezpiecznych i często mniej korzystnych podatkowo.
2. Brak możliwości wprowadzenia nowoczesnych mechanizmów umorzenia udziałów
Umowa S24 nie pozwala na wprowadzenie umorzenia przymusowego ani automatycznego, czyli takich rozwiązań, które są najbardziej potrzebne w sytuacji konfliktu. Takie umorzenie udziałów wymaga dokładnego uregulowania w umowie spółki, tj. konieczne jest wprowadzenia do umowy spółki przesłanek umorzenia udziałów. Do najczęstszych sytuacji kiedy klienci potrzebują takiej instytucji należy działania na szkodę spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej, niewniesienie dopłat w terminie, permanentny brak kontaktu ze wspólnikiem, stan który wyłącza świadomość wspólnika.
Jedyne umorzenie jakie jest możliwe w s24 to dobrowolne, czyli za zgodą wspólnika, którego udziały są umarzane. Tylko, że takie rozwiązanie nie jest w ogóle przydatne gdy mówimy o konflikcie wewnątrz spółki.
3. Brak zabezpieczenia sukcesji – dziedziczenie udziałów może sparaliżować spółkę
System S24 nie daje żadnej możliwości modyfikowania zasad dziedziczenia udziałów w spółce z o.o. Udziały podlegają dziedziczeniu na takich samych zasadach jak nieruchomości czy samochód — co oznacza, że po śmierci wspólnika do spółki mogą wejść jego spadkobiercy, niezależnie od tego, czy mają jakiekolwiek kompetencje biznesowe.
Tymczasem zasady dziedziczenia udziałów można zmienić, a nawet wyłączyć wstąpienie spadkobierców do spółki. To niezwykle ważne, ponieważ w praktyce często zdarza się, że:
- dzieci wspólnika nie mają żadnej wiedzy o działalności spółki,
- tylko jedno z dzieci angażuje się w biznes, a pozostałe nie,
- spadkobiercy nie rozumieją specyfiki prowadzonej działalności,
- do spółki mogłaby wejść grupa kilku spadkobierców, nieznających realiów biznesowych, co sparaliżuje proces decyzyjny.
W takich sytuacjach dopuszczenie przypadkowych osób do spółki może wyrządzić więcej szkody niż pożytku. Dlatego profesjonalne umowy spółek przewidują mechanizmy, które:
- wyłączają wstąpienie spadkobierców lub ograniczają wstąpienie od spełnienia warunków,
- nakazują odkupić udziały po określonej cenie,
- precyzyjnie regulują sposób i termin wypłaty odszkodowania,
- chronią płynność finansową spółki.
Jeżeli zasady odkupu udziałów nie zostaną wprowadzone do umowy spółki, może się okazać, że spółka musi natychmiast wypłacić spadkobiercy pełną wartość udziałów — nawet jeśli nie ma na to środków. To realne zagrożenie dla jej płynności finansowej.
Takie szczegółowe regulacje można ustanowić wyłącznie w umowie spółki sporządzonej u notariusza. System S24 niestety nie daje żadnych narzędzi do zabezpieczenia sukcesji udziałów, co czyni go rozwiązaniem wyłącznie przejściowym.
4. Brak możliwości wniesienia aportu
System s24 pozwala wyłącznie na wniesienie wkładów pieniężnych do spółki. Wobec czego wspólnicy którzy planują wnieść nieruchomość, sprzęt, maszyny, samochody automatycznie nie mogą skorzystać z systemu s24.
5. Brak możliwości nadania wspólnikom indywidualnych uprawnień
To jeden z najważniejszych powodów, dla których S24 powinno być tylko rozwiązaniem przejściowym.
Umowa S24 nie pozwala na nadanie wspólnikom indywidualnych uprawnień, takich jak:
- Prawo zwołania zgromadzenia wspólników przez konkretnego wspólnika
- Prawo powoływania i odwoływania członków zarządu
- Prawo weta
To tylko wybrane przykłady ograniczeń, z którymi spotykamy się przy korzystaniu z systemu S24. W praktyce jest ich znacznie więcej i dotyczą zarówno kwestii korporacyjnych, jak i finansowych czy sukcesyjnych.
Podsumowanie
S24 jest dobre na start, ale nieskuteczne na przyszłość
S24 jest świetnym narzędziem, gdy spółkę trzeba założyć szybko lub z jakiegoś powodu, wspólnicy potrzebują na już numer NIP.
Ale gdy spółka zaczyna realnie działać, rosnąć, zatrudniać pracowników i inwestować — szablonowa umowa S24 staje się poważnym ograniczeniem. Wspólnicy zazwyczaj dostrzegają to dopiero wtedy, gdy pojawia się konflikt. A na tym etapie jedynym formalnym rozwiązaniem bywa już pozew o rozwiązanie spółki.
To fatalny scenariusz, bo wiele takich spółek nadal prowadzi działalność, generuje przychody i ma potencjał rozwojowy. Niestety pat decyzyjny uniemożliwia podejmowanie jakichkolwiek uchwał, a spółka zostaje sparaliżowana.
Gdyby jednak w umowie spółki znalazły się odpowiednie postanowienia — mechanizmy wyjścia, klauzule rozstrzygania sporu, zasady odkupu udziałów, indywidualne uprawnienia wspólników — a dodatkowo wspólnicy zawarliby porozumienie wspólników, spółkę można byłoby uratować. Takie narzędzia pozwalają rozwiązać konflikt bez niszczenia firmy.
I właśnie w takich sytuacjach najlepiej sprawdza się profesjonalna obsługa prawna.
Nasza kancelaria specjalizuje się w konfliktach pomiędzy wspólnikami
- przygotowujemy dobre, nowoczesne umowy spółek, które przewidują mechanizmy wyjścia ze spółki,
- projektujemy rozwiązania pozwalające usunąć problematycznego wspólnika w sposób zgodny z prawem i bez paraliżu spółki,
- tworzymy porozumienia wspólników, które nadal są zbyt rzadko stosowane, choć powinny być standardem w każdej spółce z o.o.,
- pomagamy wspólnikom wyjść z pata decyzyjnego i odzyskać możliwość prowadzenia biznesu.
Porozumienie wspólników oraz dobrze napisana umowa spółki to narzędzia, które w praktyce ratują firmy przed upadkiem. Niestety system S24 nie daje możliwości ich wprowadzenia — dlatego- choć bardzo lubimy w tym systemie pracować, trzeba powiedzieć jasno- traktowanie go jako rozwiązania docelowego jest ryzykowne.
